钟离氏、吴氏、骆氏突然联手向吕岱发难。意欲献城归降。这三大宗族非但人、财、物力雄厚、在会稽的影响力更是其他宗族难以匹敌。吕岱本与这三大宗族关系不错，万万没有想到在最艰难的时候，他们居然会倒戈一击。促不及防之下。吕岱虽极力想将形势控制下来，但仍是无力回天——吕岱麾下2000兵马，其中居然有近一半是从钟离、吴、骆三族借调过来的私兵。三族倒戈时，这些私兵毫无疑问地跟随原来的家族。

　　会稽城中的内乱，很快便被魏延、廖化等人察觉。陆逊认为，城中内乱必是有宗族大户对吕岱倒戈相向。陆逊向魏延提议，由于情况发生变化，应当改变“围点打援”的原定计划，即刻出兵攻城，借以策应城中宗族，乘机一举夺城。

　　简单商议之后，魏延认可陆逊的提议。随即，魏延、廖化各领一军从东、西两门同时发起攻击。会稽城中守军原本便不多，因内乱的缘故又分为两边相互厮杀，太守吕岱更是被“叛军”死死纠缠。魏延和廖化的攻城几乎遭遇不到任何抵抗，不到两盏茶的工夫，狼牙营第一曲在其军司马蔡行的率领下，先登攻上西城楼。将为数不多的守军压制后，蔡行命人打开西城门。其余士兵从城门一拥而入。不多时，魏延也领军攻破东城。

　　随着魏延、廖化大军的攻入，城中形势彻底逆转，吕岱再无回天之力。百般无奈之下，吕岱率领仍效忠于他的百余名士兵奋力从南城突围。魏延也不着急追赶吕岱，反而先命大军稳定住城中局势。

　　待局面稍稍稳定后，钟离氏、吴氏、骆氏三族地族长求见魏延，表示了对刘备的臣服之心，并主动提出每族向魏延提供私兵千人、粮食千石，以充军用。魏延毫不谦让地接受了三位族长的美意。

　　一个时辰后，全琮押解着吕岱返回会稽城。率军攻城时，魏延早想到守军脱逃地可能，便命全琮领一部兵马埋伏在城南要冲之处。当吕岱领着少数残兵逃至伏击圈时，全琮突起发难。吕岱虽奋力抵抗，但终是寡不敌众，最后被全琮生擒。

　　郡治告破，太守被擒，经此一役，会稽战事的大局便已定下。尽管平越校尉贺齐仍领有数千兵马，但回天已是无力——贺齐虽擅用兵，但魏延、廖化也并非庸手。更关键的是，以钟离、吴、骆为首的会稽宗族大半已经倒戈，注定贺齐无法再获得半点支持。甚至，贺齐麾下士卒中有近半也是来自各大宗族，这些士兵随时都有可能对贺齐反戈一击……

　　攻克会稽之后，魏延一面派遣快马急向吴郡、丹阳报捷，另一面则派遣使者拿着加盖会稽太守印信的通牒，前往会稽各县，斥令诸县归降。

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